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中國證券監督管理委員會(huì )令2007年第49號  廣西天華編輯

　　《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》已經(jīng)2007年5月30日中國證券監督管理委員會(huì )第207次主席辦公會(huì )議審議通過(guò)，現予公布，自公布之日起施行。
　　 中國證券監督管理委員會(huì )主席：尚福林
　　 二○○七年八月十四日
　　公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法
　　第一章 總 則
　　第一條 為規范公司債券的發(fā)行行為，保護投資者的合法權益和社會(huì )公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
　　第二條 在中華人民共和國境內發(fā)行公司債券，適用本辦法。
　　本辦法所稱(chēng)公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內還本付息的有價(jià)證券。
　　第三條 申請發(fā)行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的條件，經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”)核準。
　　第四條 申請發(fā)行公司債券，必須真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　第五條 公司應當誠實(shí)信用，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說(shuō)明書(shū)約定的權利。
　　第六條 中國證監會(huì )對公司債券發(fā)行的核準，不表明其對該債券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險，由認購債券的投資者自行負責。
　　第二章 發(fā)行條件
　　第七條 發(fā)行公司債券，應當符合下列規定：
　　(一)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
　　(二) 公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
　　(三)經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好；
　　(四) 公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規和中國證監會(huì )的有關(guān)規定；
　　(五) 最近三個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；
　　(六) 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類(lèi)公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規定計算。
　　第八條 存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：
　　(一) 最近三十六月內公司財務(wù)會(huì )計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
　　(二) 本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
　　(三)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續狀態(tài)；
　　(四) 嚴重損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形。
　　第九條 公司債券每張面值一百元，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)確定。
　　第十條 公司債券的信用評級，應當委托經(jīng)中國證監會(huì )認定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構進(jìn)行。
　　公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
　　第十一條 為公司債券提供擔保的，應當符合下列規定：
　　(一)擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現債權的費用；
　　(二)以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好；
　　(三)設定擔保的，擔保財產(chǎn)權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產(chǎn)的價(jià)值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構評估不低于擔保金額；
　　(四)符合《物權法》、《擔保法》和其他有關(guān)法律、法規的規定。
　　第三章 發(fā)行程序
　　第十二條 申請發(fā)行公司債券，應當由公司董事會(huì )制定方案，由股東會(huì )或股東大會(huì )對下列事項做出決議：
　　(一)發(fā)行債券的數量；
　　(二)向公司股東配售的安排；
　　(三)債券期限；
　　(四)募集資金的用途；
　　(五)決議的有效期；
　　(六)對董事會(huì )的授權事項；
　　(七)其他需要明確的事項。
　　第十三條 發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會(huì )或股東大會(huì )核準的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
　　第十四條 發(fā)行公司債券，應當由保薦人保薦，并向中國證監會(huì )申報。
　　保薦人應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定編制和報送募集說(shuō)明書(shū)和發(fā)行申請文件。
　　第十五條 公司全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說(shuō)明書(shū)上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個(gè)別和連帶的法律責任。
　　第十六條 保薦人應當對債券募集說(shuō)明書(shū)的內容進(jìn)行盡職調查，并由相關(guān)責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。
　　第十七條 為債券發(fā)行出具專(zhuān)項文件的注冊會(huì )計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照依法制定的業(yè)務(wù)規則、行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范出具文件，并聲明對所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性承擔責任。
　　第十八條 債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務(wù)機構出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。　　債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的法律意見(jiàn)書(shū)，應當由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。
　　第十九條 債券募集說(shuō)明書(shū)自最后簽署之日起六個(gè)月內有效。
　　債券募集說(shuō)明書(shū)不得使用超過(guò)有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。
　　第二十條 中國證監會(huì )依照下列程序審核發(fā)行公司債券的申請：
　　(一)收到申請文件后，五個(gè)工作日內決定是否受理；
　　(二)中國證監會(huì )受理后，對申請文件進(jìn)行初審；
　　(三)發(fā)行審核委員會(huì )按照《中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )辦法》規定的特別程序審核申請文件；
　　(四)中國證監會(huì )作出核準或者不予核準的決定。
　　第二十一條 發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監會(huì )核準發(fā)行之日起，公司應在六個(gè)月內首期發(fā)行，剩余數量應當在二十四個(gè)月內發(fā)行完畢。超過(guò)核準文件限定的時(shí)效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監會(huì )核準后方可發(fā)行。
　　首期發(fā)行數量應當不少于總發(fā)行數量的50%，剩余各期發(fā)行的數量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后五個(gè)工作日內報中國證監會(huì )備案。
　　第二十二條 公司應當在發(fā)行公司債券前的二至五個(gè)工作日內，將經(jīng)中國證監會(huì )核準的債券募集說(shuō)明書(shū)摘要刊登在至少一種中國證監會(huì )指定的報刊，同時(shí)將其全文刊登在中國證監會(huì )指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。
　　第四章 債券持有人權益保護
　　第二十三條 公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續期限內，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。
　　公司應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定，投資者認購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。
　　第二十四條 債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監會(huì )認可的機構擔任。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。
　　債券受托管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。
　　第二十五條 債券受托管理人應當履行下列職責：
　　(一)持續關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時(shí)，召集債券持有人會(huì )議；
　　(二)公司為債券設定擔保的，債券受托管理協(xié)議應當約定擔保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應在債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關(guān)文件，并在擔保期間妥善保管；
　　(三)在債券持續期內勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù)；
　　(四)預計公司不能償還債務(wù)時(shí)，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；
　　(五)公司不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；
　　(六)債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。
　　第二十六條 公司應當與債券受托管理人制定債券持有人會(huì )議規則，約定債券持有人通過(guò)債券持有人會(huì )議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。
　　公司應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定，投資者認購本期債券視作同意債券持有人會(huì )議規則。
　　第二十七條 存在下列情況的，應當召開(kāi)債券持有人會(huì )議：
　　(一)擬變更債券募集說(shuō)明書(shū)的約定；
　　(二)擬變更債券受托管理人；
　　(三)公司不能按期支付本息；
　　(四)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
　　(五)保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；
　　(六)發(fā)生對債券持有人權益有重大影響的事項。
　　第五章 監督管理
　　第二十八條 公司違反本辦法規定，存在不履行信息披露義務(wù)，或者不按照約定召集債券持有人會(huì )議，損害債券持有人權益等行為的，中國證監會(huì )可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話(huà)、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。
　　第二十九條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)，保薦人或其相關(guān)人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規定處理。
　　第三十條 為公司債券發(fā)行出具審計報告、法律意見(jiàn)、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專(zhuān)項文件的證券服務(wù)機構和人員，在其出具的專(zhuān)項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會(huì )的有關(guān)規定處理。
　　第三十一條 債券受托管理人違反本辦法規定，未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責，損害債券持有人權益的，中國證監會(huì )可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話(huà)、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。
　　第六章 附　則
　　第三十二條 公司債券的上市交易、登記結算等事項應當遵守所在證券交易場(chǎng)所及相應證券登記結算機構的有關(guān)規定。