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來(lái)源：新京報 2006年7月17日 廣西天華編輯

　　從2006年7月15日起，但凡年銷(xiāo)售收入在5億美元以上的在美國上市的外國公司，都必須開(kāi)始執行薩班斯—奧克斯利法案(the SarbanesOxleyAct，以下簡(jiǎn)稱(chēng)薩班斯法案)。　　44家在美上市的中國內地公司可能要為此多支出2億美元。

　　在過(guò)去一年里，美國本土上市公司的CEO和CFO們?yōu)樵摲ò割^疼不已，現在該輪到外國上市公司的同行們焦頭爛額了。這意味著(zhù)44家在美國上市的中國內地企業(yè)都將迎來(lái)該法案的考驗
　　從2006年7月15日起，但凡年銷(xiāo)售收入在5億美元以上的在美國上市的外國公司，都必須開(kāi)始執行薩班斯—奧克斯利法案(the SarbanesOxleyAct，以下簡(jiǎn)稱(chēng)薩班斯法案)。在過(guò)去一年里，美國本土上市公司的CEO和CFO們?yōu)樵摲ò割^疼不已，現在該輪到外國上市公司的同行們焦頭爛額了。這意味著(zhù)44家在美國上市的中國內地企業(yè)(紐約證交所16家、納斯達克28家)都將迎來(lái)該法案的考驗。

　　薩班斯法案有三個(gè)方面備受關(guān)注

　　自2001年安然公司和世界通信公司粉飾財務(wù)報表的事件被曝光并相繼倒閉以來(lái)，美國上市公司的公信力岌岌可危，資本市場(chǎng)風(fēng)雨飄搖。為了挽狂瀾于既倒，美國參眾兩院在2002年迅速出臺并通過(guò)了《公眾公司會(huì )計改革與投資者保護法案》，即薩班斯法案。該法案對1933年證券法和1934年證券交易法進(jìn)行了大幅修訂，被認為是美國自20世紀30年代經(jīng)濟大蕭條以來(lái)涉及范圍最廣、處罰措施最嚴厲、影響力最大的上市公司法案。
　　該法案有三個(gè)方面備受關(guān)注：一是建立一個(gè)由5個(gè)成員組成的公眾公司會(huì )計監察委員會(huì )，對會(huì )計師事務(wù)所提供的上市審計服務(wù)進(jìn)行監管；二是對上市公司高管人員造假予以重罰。公司CEO和CFO必須對財務(wù)報表的真實(shí)性宣誓，如果提供不真實(shí)的財務(wù)報表，將會(huì )面臨10到20年的監禁，以及100萬(wàn)到500萬(wàn)美元的罰款，按刑期而論，財務(wù)報表造假的嚴重性和持槍搶劫相當；三是公認薩班斯法案中最嚴苛、最復雜、執行成本最高的404條款，該條款規定，在美上市企業(yè)必須建立內部控制體系，包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動(dòng)、信息溝通和監督五個(gè)部分。內部控制活動(dòng)的記錄不僅要細化到諸如產(chǎn)品付款時(shí)間之類(lèi)的細節，而且對重大缺陷都必須予以披露。(今天又漲了多少？全方位自選股跟蹤… )

　　中國內地在美上市企業(yè)將受到巨大沖擊

　　該法案的產(chǎn)生將使得中國內地在美上市企業(yè)受到以下沖擊：第一也是最重要的沖擊是，中國企業(yè)在美上市的維持成本將大幅飆升。根據國際CFO組織對美國321家本土上市企業(yè)的調查，這些企業(yè)在第一年實(shí)施薩班斯法案404條款的平均成本超過(guò)460萬(wàn)美元，包括35000小時(shí)的內部人工投入，以及130萬(wàn)美元的軟件費用、外部顧問(wèn)費用和額外審計費用。著(zhù)名的通用電氣公司為此花了3000萬(wàn)美元來(lái)完善自己的內部控制系統。因此相關(guān)機構預測，中國內地在美上市企業(yè)僅在第一年內執行薩班斯法案的費用就將高達兩億美元。
　　第二，以薩班斯法案為依據，針對中國在美上市公司的集體訴訟案件數量極有可能攀升。迄今為止，已經(jīng)有中國人壽、中航油、UT斯達康、前程無(wú)憂(yōu)網(wǎng)、空中網(wǎng)、網(wǎng)易、中華網(wǎng)等中國企業(yè)被美國投資者提起集體訴訟。這些企業(yè)的一些行為被投資者認為違背了證券法或證券交易法。一旦薩班斯法案開(kāi)始實(shí)施，投資者除了繼續在證券法或證券交易法的框架下對中國企業(yè)提起訴訟外，還能同時(shí)在薩班斯法案的框架下對中國企業(yè)提起訴訟，一方面中國企業(yè)被提起訴訟的可能性和敗訴的可能性將會(huì )增大；另一方面，中國企業(yè)一旦被判敗訴，相應的賠償額將會(huì )大幅上升。

　　中國企業(yè)應充分重視對自身內控體系的建設

　　對于已經(jīng)在美國上市的中國企業(yè)而言，必須直面實(shí)施薩班斯法案所造成的內控成本上升和訴訟風(fēng)險增大的影響。目前，幾乎所有在美上市的中國企業(yè)都已經(jīng)投入了大量的人力財力，進(jìn)行公司內部控制系統和風(fēng)險控制流程的重組，由于企業(yè)內部相關(guān)人才匱乏，中國企業(yè)基本上是借助外力來(lái)完成的：或者雇傭四大會(huì )計師事務(wù)所或投資銀行對公司的內部控制體系進(jìn)行診斷、發(fā)現相關(guān)薄弱環(huán)節、并加以改善；或者購買(mǎi)由專(zhuān)業(yè)公司量身定制的內控管理軟件或綜合財務(wù)管理軟件系統。因此，這些企業(yè)還有兩點(diǎn)需要注意：一是充分保持審計委員會(huì )的獨立性、賦予審計委員會(huì )真正的權利，讓審計委員會(huì )充分發(fā)揮在內控體系中的重要作用；二是延攬熟悉美國證券法律、特別是薩班斯法案的專(zhuān)業(yè)人才，積累在美應訴的寶貴經(jīng)驗，為將來(lái)的潛在訴訟做好應對準備。
　　對于尚未在美國上市的中國企業(yè)而言，選擇其他上市維持成本更低的海外市場(chǎng)則是理性的策略。事實(shí)上，自2002年薩班斯法案出臺后，全球最大的10筆IPO中僅有中國人壽選擇在美國進(jìn)行，中國企業(yè)到紐約證交所上市的步伐明顯減慢。中國建設銀行和中國銀行，先后作為五年來(lái)全球規模最大的IPO，也僅選擇在香港上市。目前已經(jīng)有多家中國民營(yíng)企業(yè)流露出到日本上市的意愿。這首先是因為當前日本股票市場(chǎng)的平均市盈率是全球最高的，而且與被稱(chēng)為訴訟社會(huì )的美國相比，日本上市企業(yè)遭遇訴訟的件數每年大約為10件左右，這大概是美國的二十分之一。但是即使如此，在全球資本市場(chǎng)上加強對上市公司的監管已經(jīng)是大勢所趨，即使不選擇到美國上市，中國企業(yè)也應該充分重視對自身內控體系的建設，畢竟未雨綢繆要比臨時(shí)抱佛腳好得多。

　　另，根據CCTV《經(jīng)濟信息聯(lián)播》今晚的報道：美國薩班斯法案生效 在美上市公司治理成本大增 

　　美國2002年制定了一個(gè)叫“薩班斯—奧克斯利法案”，這個(gè)法案主要任務(wù)是加強對企業(yè)的監管，這個(gè)法案今天開(kāi)始實(shí)施。由于被業(yè)內人士看作是20世紀30年代以來(lái)，美國最嚴厲的財務(wù)法則，加上它監管的對象包括在美國上市的外國企業(yè)，這個(gè)法案引起了全世界的關(guān)注。
　　在安然、世通等大型公司財務(wù)丑聞爆發(fā)后，美國股市出現了對上市公司的信任危機，整個(gè)資本市場(chǎng)市值損失了7萬(wàn)多億美元，為了重塑投資者的信心，2002年美國國會(huì )通過(guò)了薩班斯法案，法案對公司治理、會(huì )計師行業(yè)監管和證券市場(chǎng)監管等方面提出了許多新的嚴格要求，并設定了問(wèn)責機制和相應的懲罰措施，所有在美國上市的公司都必須遵守。其中，兩個(gè)條款需要在美上市的公司或準備赴美上市的企業(yè)特別留意，
　　首先是302條款，它明確了公司對于財務(wù)報告的責任，規定上市公司首席執行官和財務(wù)總監在年度和中期財務(wù)報表中必須簽名并認證，如果將來(lái)發(fā)現問(wèn)題，首席執行官和首席財務(wù)官將面臨最高500萬(wàn)美元的罰款和10年到20年的監禁；而今天正式生效的404條款是其中最嚴厲、最昂貴的條款，它要求上市公司建立內部控制體系，內部控制活動(dòng)記錄不僅要細化到像產(chǎn)品付款時(shí)間這樣的細節，而且對重大缺陷都要予以披露，每份年度報告都應包括內部控制報告，確保企業(yè)財務(wù)報告的可靠性。
　　404條款旨在加強公司的內控機制，中國公司面臨時(shí)間、金錢(qián)等方面的考驗，需要大量的資金投入、機構設置等，成本的增加不是小數目。
　　據統計，為了達到法案規定，上市公司平均增加成本40%左右，大型美國公司第一年建立內部控制系統的平均成本就高達430萬(wàn)美元，通用電氣公司為達成404條款花費曾高達3千萬(wàn)美元。目前大概有10%的美國本土企業(yè)不能通過(guò)薩班斯法案的考驗，在美國上市的70多家中國公司將面臨同樣巨大的考驗。

　　目前，中海油、中國網(wǎng)通、搜狐、新浪等在美上市的中國公司都在積極準備，中石化、中石油等還制定了《內部控制管理手冊》，為達到404條款的要求，每家公司第一年的花費估計在50萬(wàn)美元到100萬(wàn)美元，僅44家在美上市的中國內地公司可能要為此多支出2億美元。