來(lái)源：四川日報 2005年12月14日 廣西天華編輯
驗資單位為企業(yè)出具虛假證明，是否一定要承擔民事賠償責任？近日，省高院對一起類(lèi)似案件作出終審判決，認定該案涉及的驗資證明與損失沒(méi)有因果關(guān)系、索賠依據的合同無(wú)效，因此免除了涉案的驗資機構正信會(huì )計師事務(wù)所有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)正信所）的民事賠償責任。
驗資單位成被告
1999年5月19日，成都某協(xié)會(huì )與通田投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)通田公司，1999年7月12日前原名恒威集團有限公司）簽訂一份協(xié)定書(shū)，約定雙方各出資100萬(wàn)元，作為共同發(fā)起、設立高原畜產(chǎn)股份有限公司這一項目的前期籌備費用。同時(shí)雙方還約定，自成都某協(xié)會(huì )資金到賬之日起至公司成立時(shí)止，按年息10%支付該協(xié)會(huì )利息。
協(xié)定還約定，如公司因故流產(chǎn)不能成立，通田公司負責按成都某協(xié)會(huì )出資金額及雙方約定的利息，全額以現金或房產(chǎn)折價(jià)償還。同日，成都某協(xié)會(huì )將100萬(wàn)元付給通田公司。然而，高原畜產(chǎn)股份有限公司此后卻并未成立。
2001年12月26日，通田公司法人代表王永照向成都某協(xié)會(huì )出具還款計劃，承諾以成都錦陽(yáng)商廈內價(jià)值138萬(wàn)元的230平方米寫(xiě)字間，作為對該協(xié)會(huì )出資款100萬(wàn)元的償還。
然而，通田公司遲遲未兌現其還款承諾。無(wú)奈之下，協(xié)會(huì )一紙訴狀將通田公司及其六家股東單位等告至成都中院，要求對方賠償損失。同時(shí)還向法院申請追加正信所為被告，要求正信所承擔連帶清償責任。
提出這一主張的理由是，1999年5月2日，正信所為擬設立的恒威集團有限公司出具了驗資報告，使該公司順利通過(guò)公司設立登記驗資程序。而成都某協(xié)會(huì )取證發(fā)現，正信所并沒(méi)有按照有關(guān)規定對幾家股東單位出資的房產(chǎn)、土地使用權進(jìn)行驗資，就向工商行政管理機關(guān)提供了虛假不實(shí)的驗資報告，通田公司的前身、當時(shí)的恒威集團有限公司根本沒(méi)有正常營(yíng)運的資本條件及債務(wù)清償能力，從而使自己蒙受巨額損失。
一審被判補充賠償
在法庭審理中，正信所辯稱(chēng)，成都某協(xié)會(huì )作為社會(huì )團體，違反了《社會(huì )團體登記管理條例》“社會(huì )團體不得從事?tīng)I利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”的規定；通田公司在簽約時(shí)尚未進(jìn)行工商登記，不具有相應的民事權利能力和行為能力。此外，該協(xié)會(huì )與通田公司的協(xié)定書(shū)表明，協(xié)會(huì )作為設立股份公司的發(fā)起人，不但沒(méi)有依法承擔因設立行為所產(chǎn)生的費用，還要在設立未完成時(shí)享有返還本金和獲取遠高于銀行同期存款利息的權利，違反了《公司法》規定，因此協(xié)定書(shū)應為無(wú)效。
正信所還認為，即使成都某協(xié)會(huì )損失客觀(guān)存在，也與自己的驗資行為無(wú)關(guān)。協(xié)會(huì )與通田公司簽訂出資協(xié)議以及在實(shí)際出資時(shí)，均未使用驗資報告，因此其損失與驗資報告并無(wú)法律上的因果關(guān)系。
成都中院審理后認為，成都某協(xié)會(huì )與通田公司簽訂的協(xié)定書(shū)約定的還本付息辦法不符合《公司法》相關(guān)規定，該出資實(shí)為借款，協(xié)定書(shū)應認定為無(wú)效。同時(shí)，正信所出具虛假驗資報告，影響了通田公司對外獨立承擔民事責任的能力，致使成都某協(xié)會(huì )債權不能收回，對其造成了損失。因此作出一審判決，通田公司向成都某協(xié)會(huì )返還100萬(wàn)元及利息損失，實(shí)業(yè)公司等六家股東承擔補充賠償責任。但法院同時(shí)又判決正信所在171354.71元范圍內承擔補充賠償責任。
驗資單位終審免責
宣判后，正信所不服，向四川省高級人民法院提起上訴。正信所認為，成都某協(xié)會(huì )與通田公司簽訂協(xié)議及付款時(shí)間為1999年5月19日，而正信所出具驗資報告是在同年5月29日。出資在前，驗資報告在后，成都某協(xié)會(huì )出資不可能使用驗資報告；而一審法院認定協(xié)會(huì )的出資行為不成立，那么作為借款，與驗資報告就無(wú)因果關(guān)系，正信所不應該承擔借款損失的賠償責任。
省高院審理后認為，因成都某協(xié)會(huì )在簽訂協(xié)定時(shí)正信所的虛假驗資報告尚未出具，更不可能使用該驗資報告，故協(xié)會(huì )的損失與虛假驗資報告之間并無(wú)因果關(guān)系。
省高院還認為，根據最高法院相關(guān)規定，債權人索賠所依據的合同無(wú)效的，免除驗資機構的賠償責任。因成都某協(xié)會(huì )索賠的依據即協(xié)定書(shū)系無(wú)效合同，正信所應免除賠償責任。因此，省高院作出終審判決，正信所免予承擔民事賠償責任。
在近期發(fā)布的《案例指導》中，省高級法院針對該案指出，驗資單位為企業(yè)出具虛假驗資證明承擔民事賠償責任，須以該虛假驗資證明與合同當事人的損失有因果關(guān)系為前提。否則，合同一方當事人要求驗資單位承擔賠償責任的訴訟請求，人民法院不予支持；債權人索賠所依據的合同無(wú)效的，應免除驗資單位的賠償責任。
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